رفتن به نوشته‌ها

Lianluo Smart Limited و Newegg Inc. از انعقاد قرارداد ادغام خبر می دهند

پکن، 24 اکتبر 2020 / PRNewswire / – امروز Lianluo Smart Limited (“LLIT” یا “شرکت”) (NASDAQ: LLIT) و شرکت خصوصی Newegg (“Newegg”) به طور مشترک اعلام کردند که توافق نامه و برنامه ادغامی را منعقد کرده اند (“قرارداد ادغام”) ، که به موجب آن سهامداران Newegg به عنوان عمده مالکان LLIT تبدیل می شوند ، در نتیجه ادغام Lightning Delaware Sub، Inc (“Merger Sub”) ، شرکت تابعه LLIT ، با و به نوگ علاوه بر این ، LLIT دارایی سهام خود را در فناوری دستگاه پوشیدنی پزشکی Lianluo Connection به فروش می رساند (پکن) شرکت ، آموزشی ویبولیتین (“اتصال Lianluo”) به پکن Fenjin Times شرکت توسعه فناوری ، با مسئولیت محدود (“فنجین تایمز“) مطابق توافق نامه انتقال سهام (” توافق نامه دفع “). وضعیت بلافاصله پس از اتمام ادغام قابل اجرا خواهد بود.

همزمان با بسته شدن ادغام و وضع موجود در بالا (در مجموع ، “تغییر ساختار”) ، شرکت یک عرضه عمومی سهام مشترک خود را با درآمد ناخالص پیش بینی شده تقریباً انجام می دهد 30 میلیون دلار (“بودجه”). پایان دوره بازسازی و تأمین مالی منوط به بسته شدن معامله یکدیگر و برخی مصوبات و شرایط متعارف است. LLIT به دنبال تصویب سهامداران خود از ساختار مجدد و همچنین اصلاحیه در یادداشت و اساسنامه خود برای از بین بردن ساختار سهام کلاس دوگانه خود است ، برای ایجاد تقسیم معکوس سهام در صورت لزوم برای برآورده کردن شرایط اولیه لیست Nasdaq ، برای افزایش تعداد سهام مجاز آن و ایجاد تغییر نام.

سهام عادی کلاس A LLIT در حال حاضر در Nasdaq با نماد “LLIT” معامله می شود. در رابطه با بسته شدن ساختار مجدد و تأمین مالی ، LLIT قصد دارد نام خود را به “Newegg Commerce، Inc” تغییر دهد. و در نزدک نزد یک علامت جدید علامت گذاری شده باقی بماند. پس از اتمام ادغام ، هیئت مدیره و افسران LLIT با هیئت مدیره و افسران Newegg جایگزین می شوند.

Newegg یک شرکت تجارت الکترونیک پیشرو در است آمریکای شمالی فروش مستقیم و یک بستر بازار آنلاین برای محصولات الکترونیکی مصرفی ، سرگرمی ، خانه هوشمند و محصولات بازی و ارائه برخی از خدمات تدارکات شخص ثالث و خدمات بازاریابی در سطح جهان.

“طی تقریباً دو دهه ، Newegg نامی بسیار معتبر و کاملاً شناخته شده در بازار تجارت الکترونیک متمرکز بر فناوری ساخت. همانطور که برای تبدیل شدن به یک شرکت تجاری عمومی آماده می شویم ، برای ساختن این بنیاد از موقعیت خوبی برخورداریم تا Newegg را به سطح بعدی ، “گفت آنتونی چو، مدیر عامل جهانی Newegg. “با ترکیب تخصص بازار عمیق در تجارت الکترونیک و رهبری در فناوری ، ما ساختار یافته و آماده سرمایه گذاری در ابتکارات و مشارکت های استراتژیک جدید هستیم.”

شرایط اصلی معاملات

ادغام

طبق مفاد توافق نامه ادغام ، Merger Sub با Newegg ادغام می شود و Newegg از ادغام به عنوان یک شرکت تابعه کاملاً متعلق به LLIT جان سالم به در برد. پس از اتمام ادغام ، سهام عادی کلاس B LLIT حذف می شود و LLIT فقط یک کلاس اوراق بهادار خواهد داشت که به عنوان سهام عام شناخته می شود. دارنده تمام سهام عادی کلاس B و ضمانت نامه انتخاب کرده است که آن سهام را به همان تعداد سهام عادی تبدیل کند و آن ضمانت نامه ها را اصلاح کند تا برای همان تعداد سهام عادی با همان قیمت تمرین کلی قابل اعمال باشد ، بلافاصله قبل از اتمام ادغام طبق توافق نامه ادغام ، LLIT تقریباً 363،325،542 سهم عادی را به عنوان ممیزه ادغام به سهامداران Newegg منتشر خواهد کرد.

پیش بینی می شود بلافاصله پس از اتمام ادغام ، سهامداران فعلی Newegg دارای سود مالکیت تقریبی 99.02٪ باشند و سهامداران فعلی LLIT تقریبا 0.98٪ از شرکت پس از ادغام را در اختیار داشته باشند. درصدهای مالکیت فوق ، تأمین مالی پیشنهادی شرکت برای سهام عادی را که تصور می شود همزمان با تغییر ساختار انجام شود ، در نظر نمی گیرند.

وضع

همزمان با اجرای توافق نامه ادغام ، این شرکت توافق نامه فروش را با فنجین تایمز. طبق توافقنامه فروش ، شرکت کلیه سهام سهام خود را در شرکت تابعه فعال خود ، اتصال Lianluo به فنجین تایمز برای در نظر گرفتن پول نقد از 0 دلار. علاوه بر این ، به عنوان مالک جدید اتصال Lianluo ، فنجین تایمز موظف است سهمی از 877 میلیون RMB به سرمایه ثبت شده Lianluo Connection توسط 23 سپتامبر 2023 مطابق با اساسنامه ارتباط Lianluo. این شرکت همچنین موافقت کرد بدهی ناشی از اتصال Lianluo به شرکت را به مبلغ کل تبدیل کند 11255188 دلار به سرمایه اضافی پرداخت شده از اتصال Lianluo. پس از اتمام این وضعیت ، Lianluo Connection 100٪ متعلق به شرکت خواهد بود فنجین تایمز.

مصوبات ، نظرات و شرایط

این شرکت به دنبال تصویب سهامداران خود در مورد بازسازی و همچنین سایر پیشنهادهای مرتبط از جمله حذف ساختار دو طبقه آن ، افزایش سهام مجاز ، ترکیب سهام ، تغییر نام و اصلاح تفاهم نامه و اساسنامه خود خواهد بود.

طرح بازسازی پیشنهادی به اتفاق آرا توسط هیئت مدیره LLIT تصویب شده است. توافق نامه ادغام نیز توسط همه اعضای هیئت مدیره Newegg به تصویب رسید و توسط اکثریت دارندگان هر کلاس از سهام برجسته Newegg تصویب شد. از آنجا که Hangzhou Lianluo Interactive Technology Co.، Ltd. (“Hangzhou Lianluo”) سهامدار کنترل مستقیم یا غیر مستقیم LLIT و Newegg است ، ساختار پیشنهادی به اتفاق آرا un توسط کمیته ویژه هیئت مدیره LLIT و پیشنهاد ادغام مورد تأیید قرار گرفته است. توافق نامه به اتفاق آرا توسط کمیته ویژه هیئت مدیره Newegg تصویب شده است.

شرکت معیار ، LLC (“معیار”) به عنوان مشاور مالی شرکت عمل می کند. معیار ارائه یک نظر منصفانه نشان می دهد که مبلغ ادغام پرداخت شده توسط شرکت از نظر مالی برای سهامداران LLIT منصفانه است و نظر انصاف دیگری نشان می دهد که در نظر گرفته شده توسط شرکت در اختیار منصفانه است سهامداران LLIT از نظر مالی.

تکمیل بازسازی و تأمین مالی منوط به شرایط مختلفی است ، از جمله ، بدون محدودیت ، تصویب سهامداران LLIT ، رضایت از الزامات لیست اولیه NASDAQ ، رضایت نامه های شخص ثالث خاص ، بیانیه ثبت در فرم F-4 برای سهام LLIT صادر شده به عنوان رسیدگی به ادغام که توسط کمیسیون بورس و اوراق بهادار (“SEC”) م effectiveثر شناخته شده و رضایت یا چشم پوشی از سایر شرایط بسته شدن مرسوم. پس از اعلام موثر بودن فرم F-4 توسط SEC ، شرکت قصد دارد برای تأیید پیشنهادات مرتبط با بازسازی و همچنین سایر پیشنهادهای مرتبط توضیح داده شده در بالا ، برای جلسه ویژه سهامداران خود تاریخی تعیین کرده و آخرین اعلامیه را ارائه دهد. جلسه سهامداران با سهامداران خود

درباره Lianluo Smart Limited

Lianluo Smart Limited (Nasdaq: LLIT) یک ارائه دهنده خدمات و خدمات هوشمند هوشمند است که محصولات پزشکی و اجزای پزشکی با مارک خاص خود را طراحی ، توسعه و به بازار عرضه می کند چین.

در باره شرکت Newegg

Newegg ، دفتر مرکزی آن در شهر صنعت ، کالیفرنیا، یک شرکت تجارت الکترونیک پیشرو است که فروش مستقیم و یک بستر بازار آنلاین برای اجزای رایانه ای IT ، لوازم الکترونیکی مصرفی ، سرگرمی ، خانه های هوشمند و محصولات بازی را ارائه می دهد و خدمات تدارکاتی شخص ثالث را در سطح جهان ارائه می دهد. برای اطلاعات بیشتر لطفا مراجعه کنید به https://www.newegg.com/

مشاوران

Bevilacqua PLLC به عنوان مشاور حقوقی LLIT عمل می کند در حالی که Kaufman & Canoles، P.C. به عنوان مشاور حقوقی کمیته ویژه LLIT عمل می کند. شکارچی توبمن فیشر & Li LLC به عنوان مشاور حقوقی Newegg در حالی عمل می کند که Gibson، Dunn & Crutcher LLP به عنوان مشاور حقوقی کمیته ویژه Newegg فعالیت می کنند.

اظهارات رو به جلو

این بیانیه مطبوعاتی شامل “اظهارات آینده نگرانه” به معنای قوانین اوراق بهادار فدرال ایالات متحده است. کلماتی مانند “انتظار” ، “تخمین” ، “پروژه” ، “بودجه” ، “پیش بینی” ، “پیش بینی” ، “قصد” ، “برنامه” ، “ممکن است” ، “خواهد شد” ، “” می تواند “، باید ، “” معتقد است “،” پیش بینی می کند “،” پتانسیل “،” ادامه “و عبارات مشابه برای شناسایی چنین عبارات آینده نگر است. این اظهارات آینده نگر خطرات و عدم اطمینان قابل توجهی را شامل می شود که می تواند باعث شود نتایج واقعی با نتایج مورد انتظار تفاوت اساسی داشته باشند و در نتیجه ، شما نباید به این اظهارات آینده نگر به عنوان پیش بینی وقایع آینده اعتماد کنید. این اظهارات آینده نگر و عواملی که ممکن است باعث چنین اختلافاتی شوند ، شامل ، بدون محدودیت ، انتظارات LLIT و Newegg با توجه به عملکرد آینده ، رشد و خریدهای پیش بینی شده هستند. تأثیر مالی پیش بینی شده از بازسازی ؛ توانایی تشخیص مزایای پیش بینی شده ادغام ؛ هزینه های مربوط به بازسازی پیشنهادی ؛ رضایت از شرایط بسته شدن برای تغییر ساختار ؛ زمان اتمام بازسازی ؛ تقاضا برای برق مصرفی تأثیر همه گیر COVID-19 ؛ شرایط اقتصادی جهانی؛ وقایع ژئوپلیتیک و تغییرات نظارتی. از دست دادن پرسنل اصلی مشکل در مدیریت صحیح رشد برنامه ریزی شده. دسترسی به بودجه اضافی تغییرات در قوانین مالیاتی ؛ تغییر تفسیر اصول پذیرفته شده حسابداری ؛ تحقیق و تحقیق و دادخواست های مربوطه ادامه تطابق با مقررات دولت ؛ و سایر خطرات و عدم قطعیت ها که هر از گاهی در پرونده های SEC ارائه می شود. لیست عوامل فوق منحصر به فرد نیست. اطلاعات اضافی در مورد این عوامل و سایر عوامل خطر در آخرین پرونده های LLIT با SEC موجود است و در فرم F-4 و سایر پرونده هایی که به عنوان نتیجه معاملات شرح داده شده در بالا ثبت می شود ، موجود خواهد بود. کلیه اظهارات کتبی و شفاهی آینده نگرانه در مورد LLIT ، Merger Sub یا Newegg یا معاملات شرح داده شده در اینجا یا سایر موارد و قابل انتساب به LLIT ، Merger Sub یا Newegg یا هر شخصی که به نمایندگی از آنها اقدام می کند ، به طور کامل توسط احتیاط واجد شرایط هستند. اظهارات بالا به خوانندگان هشدار داده می شود كه به هرگونه اظهارنظرهای آینده نگرانه كه فقط از تاریخ تنظیم شده صحبت می كنند ، اعتماد بیجا نخواهند كرد. نه LLIT ، Merger Sub و Newegg هیچ گونه تعهدی را متعهد نشده و متعهد به انتشار علنی هرگونه به روزرسانی یا بازنگری در هر بیانیه آینده نگر نیستند تا منعکس کننده هرگونه تغییر در انتظارات آنها یا هرگونه تغییر در وقایع ، شرایط یا شرایطی باشد که چنین گزاره ای مبتنی بر آن است .

شرکت کنندگان در خواستگاری

Newegg ، LLIT و مدیران مربوطه ، افسران اجرایی و سایر اعضای مدیریت و کارکنان آنها ممکن است به عنوان مشارکت کننده در خواستگاری وکالت از سهامداران شرکت در ارتباط با معاملات بالقوه شرح داده شده در اینجا تحت مقررات SEC. سرمایه گذاران و دارندگان امنیت می توانند اطلاعات دقیق تری راجع به نام ، وابستگی و علایق افسران و مدیران Newegg و LLIT در بیانیه ثبت نام در فرم F-4 که ​​به SEC ارسال می شود ، بدست آورند و همچنین در بیانیه پروکسی / دفترچه مربوطه موجود خواهد بود. به معاملات پیشنهادی هنگام ثبت در SEC. این اسناد را می توان از منابع ذکر شده در زیر به صورت رایگان دریافت کرد.

عدم درخواست

این اطلاعیه مطبوعاتی اعلان جلسه سهامداران یا درخواست پروکسی ، رضایت یا مجوز در مورد هرگونه اوراق بهادار یا در مورد معاملات پیشنهادی نیست و پیشنهادی برای فروش یا درخواست پیشنهادی برای خرید اوراق بهادار شرکت یا شرکت Newegg و همچنین هیچ گونه فروش این قبیل اوراق بهادار در هر ایالت یا حوزه قضایی وجود ندارد که در آن چنین پیشنهادی ، درخواست یا فروش غیرقانونی باشد قبل از ثبت نام یا احراز صلاحیت تحت قوانین اوراق بهادار این ایالت یا حوزه قضایی. هیچ پیشنهادی از اوراق بهادار ارائه نمی شود مگر با استفاده از اعلامیه نامه مطابق با الزامات بخش 10 قانون اوراق بهادار سال 1933 ، با اصلاحیه.

اطلاعات اضافی در مورد معاملات و محل یافتن آن

در ارتباط با ساختار بازسازی پیشنهادی ، شرکت بیانیه ثبت را در فرم F-4 به SEC ارسال می کند و اطلاعیه جلسه سهامداران و سایر اسناد مربوطه را برای سهامداران خود ارسال می کند. به سرمایه گذاران و دارندگان امنیت شرکت توصیه می شود ، در صورت موجود بودن ، از F-4 ، و اصلاحیه های آن ، اخطار سهامداران و اصلاحیه های آن را در رابطه با درخواست نمایندگان شرکت برای جلسه سهامداران خود بخوانند. برای تأیید معاملات شرح داده شده در اینجا زیرا اخطار به سهامداران حاوی اطلاعات مهمی در مورد معاملات و طرفین معاملات است. اعلامیه های سهامداران از تاریخ ثبت برای تعیین رأی در مورد معاملات به سهامداران شرکت ارسال می شود. سهامداران همچنین می توانند نسخه های اخطاریه را بدون دریافت هزینه ، در صورت موجود بودن ، در وب سایت SEC به نشانی www.sec.gov یا با هدایت درخواست به آدرس زیر دریافت کنند: اتاق 611 ، طبقه 6 ، ساختمان فناوری BeiKong ، شماره 10 جاده Baifuquan ، منطقه Changping ، پکن 102200 ، جمهوری خلق چین.

بیانیه ثبت مربوط به این اوراق بهادار در SEC ثبت می شود اما هنوز لازم الاجرا نشده است. این اوراق بهادار ممکن است قبل از زمان لازم الاجرا شدن بیانیه ثبت ، فروخته نشوند و یا پیشنهادهای خرید نیز پذیرفته نشوند. این خبر انتشار به منزله پیشنهادی برای فروش یا درخواست پیشنهادی برای خرید نیست و همچنین هیچ فروشی از این اوراق بهادار در هر ایالت یا حوزه قضایی که چنین پیشنهادی ، درخواست یا فروش غیرقانونی باشد قبل از ثبت نام یا صلاحیت تحت قوانین اوراق بهادار هر ایالت یا حوزه قضایی از این قبیل. یک نسخه از بیانیه ثبت نام LLIT در فرم F-4 ، در صورت موجود بودن ، می تواند در وب سایت SEC مشاهده شود.

منبع Lianluo Smart Limited

لینک های مربوطه

http://www.lianluosmart.com

منتشر شده در جدید ترین اخبار

دیدگاه‌ها غیرفعال هستند.